Articuler protection du conjoint, transmission anticipée aux enfants et apport-cession, avant la signature de la vente, pour optimiser l'opération et structurer la gestion et le placement du produit de cession.
Avant tout montage, nous partons des objectifs du dirigeant, pas de la fiscalité. Quatre priorités qu'il s'agit de concilier dans un même plan :
Un dirigeant marié, père de trois enfants, s'apprête à céder le groupe industriel familial qu'il a développé (≈ 5 M€), payable comptant.
Marié et soucieux de protéger son épouse, il veut aussi transmettre une partie du produit à ses enfants, quitter ses fonctions, faire valoir ses droits à la retraite et sécuriser un capital disponible. Un acquéreur tiers a formalisé une offre sérieuse. Consultée suffisamment en amont, l'étude dispose d'une fenêtre pour caler chaque brique avant la signature.
Céder directement coûterait ≈ 35 % de fiscalité sur la plus-value. Surtout, cela ne répondrait pas aux objectifs patrimoniaux du dirigeant : intégrer son épouse pour la protéger, transmettre une partie du patrimoine aux enfants et structurer l'investissement du produit de cession sur le long terme. C'est une orchestration calibrée qui conduit à la création de poches dédiées.
Concrètement, compte tenu de ses objectifs, quatre leviers combinés dans la bonne proportion et le bon ordre :
La donation en nue-propriété prépare un réinvestissement patrimonial au travers d'une société civile familiale : elle initie la transmission du patrimoine tout en encadrant sa gestion, son administration et sa disposition. Le donateur conserve l'usufruit, et donc les revenus.
Les parents conservent l'usufruit (les revenus) ; les enfants détiennent la nue-propriété des parts. Au décès, l'usufruit s'éteint : pleine propriété aux enfants, sans droits.
Plusieurs acteurs de notre équipe Ingénierie Patrimoniale, Fiscale et Sociétaire interviennent — mais un interlocuteur unique coordonne toutes les opérations juridiques et la mise en œuvre de la stratégie patrimoniale décidée, pour gagner en efficacité.
L'écriture est à plusieurs mains, chacun sur son périmètre :
Quatre poches activées sur 6 mois ramènent le taux global d'imposition d'environ 36 % à environ 22 %.
Le schéma ci-dessous articule les quatre poches dans un ordre précis. Le tableau qui suit résume l'écart entre cession directe et cession structurée.
Époux : liquidités disponibles et réinvestissement. Enfants : donation et capital démembré, logés dans la société civile patrimoniale.
Résultat indicatif : un gain familial estimé de l'ordre de 700 k€ — contingent du respect des engagements de réinvestissement et de la cohérence patrimoniale jusqu'à leur terme.
La cession d'une entreprise est l'occasion de construire sa stratégie patrimoniale :
La construction d'une stratégie patrimoniale doit s'anticiper : le plus tôt est le mieux, car c'est ce qui permet de caler le changement de régime matrimonial et les donations sans risque de requalification au titre de l'abus de droit. Nous avons aussi l'habitude de travailler sur des délais restreints lorsque l'opération l'exige.
Une donation en pleine propriété purge la plus-value sur la fraction transmise ; une donation démembrée la purge partiellement. C'est l'un des leviers de l'opération, pas une solution unique.
C'est l'apport des titres à une holding soumise à l'IS avant la cession : la plus-value est placée en report d'imposition, sous condition de réinvestir une part du produit dans une activité économique éligible dans un délai déterminé.
Un échange de 30 minutes avec un notaire ou un avocat de l'étude — pour comprendre votre situation et identifier les sujets à traiter ensemble.
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