Le dirigeant qui structure son patrimoine avant la cession

01 ·Le point de départ

Un dirigeant et son épouse cèdent leur groupe industriel familial (≈ 5 M€), payable comptant, 18 mois avant la signature.

Couple marié sous le régime de la séparation de biens, trois enfants majeurs extérieurs à l'entreprise ; un acquéreur tiers a formalisé une offre sérieuse. Le dirigeant veut quitter ses fonctions, faire valoir ses droits à la retraite, sécuriser un capital disponible et transmettre une part du produit aux enfants. Consultée 18 mois à l'avance, l'étude dispose d'une fenêtre suffisante pour caler chaque brique en amont — d'autant que les revenus du foyer déclenchent les contributions exceptionnelle et différentielle sur les hauts revenus.

02 ·L'orchestration de quatre leviers complémentaires

Céder directement coûterait ≈ 35 % de fiscalité sur la plus-value. L'enjeu : combiner quatre leviers, dans la bonne proportion et le bon ordre, sur 18 mois.

Pas un choix binaire entre « donner » et « céder », mais une orchestration calibrée :

• Aménagement du régime matrimonial — rend possible la donation conjointe et active l'abattement parental (100 k€ par parent et par enfant, soit 200 k€ par enfant).
• Donation en pleine propriété — purge totalement la plus-value sur la fraction transmise.
• Donation démembrée — purge partiellement la plus-value et prépare un réinvestissement familial.
• Apport à une holding patrimoniale — reporte l'impôt sous condition de réinvestissement dans une activité économique éligible.

03 ·Notaire, avocats et juriste embarqués ensemble

Quatre intervenants, un même tableau de bord, des réunions hebdomadaires pendant la phase de cadrage.

L'écriture est à plusieurs mains, chacun sur son périmètre :

• Le notaire — cadre le changement de régime matrimonial (vers la communauté universelle), rédige les donations en pleine et nue-propriété (art. 669 CGI) et prépare la cession conjointe.
• L'avocat fiscaliste — arbitrage flat tax / barème progressif, simulation CEHR-CDHR, conditions du report 150-0 B ter, qualification du remploi.
• L'avocat en droit des sociétés — rédige les statuts de la société civile patrimoniale et ses clauses de gouvernance.
• Le juriste — assure le suivi opérationnel et la coordination de l'équipe.

04 ·Quatre poches activées dans un ordre précis

Quatre poches activées sur 18 mois ramènent le taux global d'imposition d'environ 36 % à environ 22 %.

Le schéma articule quatre poches dans un ordre précis :

• Poche 1 — Apport-cession : apport partiel à une holding à l'IS puis cession ; plus-value en report sous engagement de réinvestir ≥ 70 % dans une activité éligible sous 3 ans.
• Poche 2 — Donation en pleine propriété aux enfants : ouvre l'abattement parental (200 k€ par enfant à deux parents).
• Poche 3 — Donation en nue-propriété puis cession conjointe : remploi du prix dans une société civile patrimoniale familiale (IR), parts démembrées.
• Poche 4 — Cession directe d'une fraction : conserve un capital librement disponible.

Résultat indicatif : un gain familial estimé en tranche supérieure à 600 k€ — contingent du respect des engagements de réinvestissement et de la cohérence patrimoniale jusqu'à leur terme.