Répartition du produit de cession d’un bien en SCI démembrée : enjeux et solutions juridiques

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Lorsqu’une société civile immobilière (SCI) détient un bien immobilier, ses associés peuvent être titulaires de droits démembrés sur les parts sociales, en usufruit et en nue-propriété. Cette configuration soulève des interrogations majeures lorsque la SCI procède à la cession de son actif immobilier.

À qui revient le produit de la vente ? Comment les fonds doivent-ils être répartis entre usufruitier et nu-propriétaire?

La décision rendue par la Cour de cassation le 19 septembre 2024 (n° 22-18.687) apporte un éclairage déterminant sur ces questions, en précisant les principes applicables et les marges de manœuvre offertes aux associés.

La qualification du produit de la cession : capital ou fruit ?

L’enjeu juridique central tient à la qualification du produit de la cession réalisée par la SCI. Faut-il y voir un capital, relevant du nu-propriétaire, ou un fruit, revenant à l’usufruitier

La jurisprudence rappelle que, sauf convention contraire, le produit de la cession constitue un élément de capital et appartient donc au nu-propriétaire. En revanche, lorsque ce produit est distribué sous forme de dividendes, l’usufruitier bénéficie d’un quasi-usufruit sur les sommes perçues.

Il peut alors en disposer librement, sous réserve d’une obligation de restitution à l’extinction de l’usufruit.

Cette distinction repose sur l’opposition classique entre la substance des parts sociales, qui relève du capital, et les fruits, correspondant aux bénéfices d’exploitation récurrents. La décision de distribuer ou non le produit d’une cession n’est donc jamais neutre et emporte des conséquences juridiques et patrimoniales significatives.

Illustration jurisprudentielle : l’arrêt du 19 septembre 2024

Dans l’affaire soumise à la Cour de cassation, une SCI avait cédé l’intégralité de ses biens immobiliers en 2017. L’année suivante, les associés avaient décidé de distribuer le produit de la vente sous forme de dividendes. L’usufruitier avait perçu les sommes correspondantes, ce que le nu-propriétaire a contesté.

La cour d’appel de Versailles avait estimé que les dividendes constituaient des fruits revenant intégralement à l’usufruitier.

La Cour de cassation adopte une analyse plus nuancée. Elle juge que la distribution du produit de la cession affecte la substance même des parts sociales et que, sauf accord préalable entre usufruitier et nu-propriétaire, ces sommes relèvent du nu-propriétaire.

L’usufruitier ne peut en disposer qu’au titre d’un quasi-usufruit, générant une créance de restitution au profit du nu-propriétaire.

La Haute juridiction précise également que la décision de distribution, même adoptée avec le vote de l’usufruitier, ne caractérise pas en elle-même un abus de jouissance dès lors que les droits du nu-propriétaire sont préservés par la reconnaissance de cette créance.

Conséquences fiscales et patrimoniales

SCI à l'IS

Lorsque la SCI est soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value réalisée lors de la cession est d’abord imposée à l’IS au niveau de la société.

En cas de distribution du produit de cession sous forme de dividendes, l'associé qui perçoit les sommes distribuées est, en principe, imposé au titre des revenus de capitaux mobiliers (PFU ou, sur option, barème progressif).

SCI à l'IR

Lorsque la SCI est soumise à l’impôt sur le revenu, le régime fiscal est différent. La société est dite « translucide » : les associés sont imposés directement sur la plus-value réalisée lors de la cession de l’immeuble, au prorata de leurs droits (en usufruit et en nue-propriété, selon la répartition retenue).

Dans ce contexte, le prix de vente reste en trésorerie dans la SCI, mais l’imposition de la plus-value est déjà intervenue au niveau des associés.

La distribution ultérieure de cette trésorerie, correspondant à un capital déjà taxé au titre de la plus-value, ne constitue pas, en principe, un nouveau revenu imposable de type « dividendes » pour les associés personnes physiques.

Elle n’est donc pas, en l’état, soumise au régime des revenus de capitaux mobiliers, sauf situation particulière (par exemple, distribution de résultats d’exploitation non encore imposés, mouvements de comptes courants d’associés, etc.).

En revanche, sur le plan civil, les principes dégagés par la Cour de cassation demeurent pleinement applicables : le produit de cession est, par nature, un élément de capital revenant au nu-propriétaire, et l’usufruitier qui en perçoit le montant bénéficie d’un quasi-usufruit assorti d’une obligation de restitution à l’extinction de son droit.

Anticiper pour sécuriser : quelles solutions pratiques ?

Afin de limiter les risques de contentieux, les associés d’une SCI démembrée ont tout intérêt à anticiper la répartition du produit de cession.

Plusieurs leviers peuvent être mobilisés.

La conclusion d’une convention d’usufruit permet de déterminer à l’avance la destination des fonds issus de la cession.

La prise en compte de l’objet social de la SCI est également déterminante, notamment lorsque la société a vocation à gérer et exploiter durablement un patrimoine immobilier.

Le remploi des fonds dans un nouvel investissement immobilier, selon un schéma de démembrement similaire, constitue souvent une solution équilibrée.

Enfin, les statuts de la SCI peuvent utilement encadrer les décisions d’assemblée générale relatives à la distribution des fonds afin de sécuriser la gouvernance.

La répartition du produit de cession d’un bien immobilier détenu par une SCI dont les parts sont démembrées repose sur un équilibre juridique délicat entre usufruitier et nu-propriétaire.

La jurisprudence récente invite à une vigilance accrue et confirme l’importance de l’anticipation contractuelle et statutaire.

Une structuration adaptée permet non seulement de prévenir les conflits, mais aussi d’optimiser la gestion patrimoniale et la transmission à long terme.