SPFPL et LBO : structurer l’entrée au capital et le développement des professions libérales

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L’exercice des professions libérales s’inscrit aujourd’hui dans des trajectoires de plus en plus structurées. Les cabinets se développent, les associations se renouvellent et les générations se succèdent. Dans ce contexte, de nombreuses questions se posent de manière très concrète : intégrer le capital d’un cabinet existant, organiser le retrait progressif d’associés historiques ou accompagner la croissance d’une activité sans fragiliser sa situation personnelle.

Pour répondre à ces enjeux, le droit a mis à disposition des professions libérales réglementées des outils spécifiques. La société de participations financières de professions libérales, plus connue sous le nom de SPFPL, en est l’un des principaux. Souvent présentée comme une simple holding, elle constitue en réalité un instrument structurant de financement et d’organisation, dont le fonctionnement repose fréquemment sur une logique économique proche du rachat avec effet de levier, communément désigné sous le terme de LBO.

L’objectif de cet article est d’expliquer ce mécanisme de manière claire et accessible, afin d’en comprendre l’intérêt, le fonctionnement et les points d’attention, sans entrer dans une technicité inutile.

La SPFPL, une structure dédiée aux professions libérales

La SPFPL est une société spécifiquement conçue pour les professions libérales réglementées. Elle n’exerce pas l’activité professionnelle elle-même et ne se substitue pas au cabinet ou à la société d’exercice. Son rôle est d’organiser la détention du capital des structures au sein desquelles les professionnels exercent effectivement leur activité, en particulier les sociétés d’exercice libéral.

Placée en amont du cabinet, la SPFPL agit comme une structure de tête. Elle constitue la société mère sur le plan juridique et fiscal. La société d’exercice, dans laquelle l’activité est exercée au quotidien, en est la société fille. Cette distinction est centrale pour comprendre la logique du montage.

La SPFPL permet ainsi de structurer la répartition du capital, la gouvernance et le financement, tout en laissant l’activité opérationnelle se dérouler dans un cadre inchangé. Bien qu’elle puisse adopter une forme juridique classique, comme une SARL ou une SAS, elle demeure soumise à des règles spécifiques. La composition de son capital, la qualité de ses dirigeants et certaines décisions structurantes sont strictement encadrées et placées sous le contrôle des ordres professionnels, afin de garantir l’indépendance et le respect des principes déontologiques propres à chaque profession.

Financer une entrée au capital sans alourdir l’endettement personnel

Lorsqu’un professionnel libéral souhaite entrer au capital d’un cabinet existant ou reprendre les parts d’un associé sortant, la question du financement est immédiatement centrale. Une acquisition directe à titre personnel suppose souvent un endettement important, avec des conséquences durables sur la situation privée.

La SPFPL permet d’aborder cette problématique différemment. Le professionnel crée une structure dédiée à son activité, qui devient la société mère. Cette SPFPL contracte un emprunt bancaire afin de financer l’acquisition des titres de la société d’exercice, laquelle devient la société fille. La dette est ainsi portée par la holding professionnelle et non directement par la personne physique.

Le schéma repose sur un principe simple. La SPFPL acquiert les titres grâce à l’emprunt. La société d’exercice poursuit son activité et dégage des résultats. Une partie de ces résultats est distribuée sous forme de dividendes à la SPFPL, qui utilise ces flux pour rembourser progressivement l’emprunt contracté lors de l’acquisition.

Cette organisation peut être illustrée par le cas de Thomas, jeune radiologue. Son parcours est présenté plus en détail dans notre vidéo.

Plutôt que d’acquérir les titres du cabinet directement en son nom propre, Thomas a choisi de créer dès l’origine une SPFPL dédiée à son activité. Cette société mère a emprunté pour financer son entrée au capital du cabinet de radiologie, structuré sous forme de société d’exercice. Les dividendes versés par le cabinet à la SPFPL permettent ensuite d’assurer le remboursement progressif de la dette, dans un cadre fiscal adapté.

Ce schéma repose sur une idée directrice : permettre à l’activité elle-même de financer son développement, sans exposer excessivement le professionnel à titre personnel.

Une logique économique proche du LBO

Derrière cette organisation juridique se trouve un mécanisme économique bien connu dans le monde de l’entreprise. L’acquisition n’est pas financée par une épargne préalable, mais par de la dette. Cette dette est portée par une structure intermédiaire, puis remboursée grâce aux résultats générés par l’activité acquise.

C’est précisément ce principe que l’on désigne sous le terme de rachat avec effet de levier, ou LBO. Dans un schéma SPFPL, la holding professionnelle joue le rôle de la société d’acquisition, tandis que la société d’exercice constitue la société cible. Les flux remontent de la société fille vers la société mère, permettant le remboursement progressif de l’emprunt.

La SPFPL permet ainsi d’adapter la logique du LBO au cadre spécifique des professions libérales, en respectant leurs contraintes réglementaires et déontologiques. Lorsqu’il est correctement dimensionné et adossé à une activité rentable, ce type de montage s’inscrit dans une logique économique saine et durable.

Il permet également d’accompagner l’évolution du cabinet dans le temps, avec l’arrivée progressive de nouveaux associés et le retrait échelonné des associés historiques, sans remettre en cause l’équilibre de la structure.

Le rôle déterminant de la fiscalité

L’efficacité de ce montage repose en grande partie sur son régime fiscal. La SPFPL est soumise à l’impôt sur les sociétés, ce qui permet de conserver les résultats au niveau de la holding sans imposition immédiate au niveau personnel.

Surtout, le régime dit « mère-fille » permet aux dividendes versés par la société d’exercice de remonter vers la SPFPL avec une imposition très limitée. En pratique, seule une quote-part forfaitaire de 5 % demeure imposable, le solde étant exonéré.

Cette fiscalité allégée permet d’affecter l’essentiel des flux au remboursement de l’emprunt ayant servi à financer l’acquisition des titres. À cette exonération partielle s’ajoute la déductibilité des intérêts d’emprunt au niveau de la société mère, ce qui réduit encore le coût global du financement.

C’est l’articulation de ces deux mécanismes qui permet à une acquisition financée par la dette de s’équilibrer dans le temps, dès lors que l’activité génère des résultats suffisants.

Anticiper les conséquences à moyen et long terme

La SPFPL demeure un outil encadré, conçu pour répondre à des objectifs professionnels précis. Elle n’a pas vocation à devenir une holding patrimoniale permettant d’investir librement ou d’organiser une transmission familiale sans contraintes.

La détention du capital reste étroitement liée à la qualité professionnelle des associés, ce qui peut limiter certaines options à long terme. Par ailleurs, la détention des titres via une SPFPL emporte des conséquences en cas de cession future de la société d’exercice ou de réorganisation du capital.

Ces éléments doivent être intégrés dès la phase de réflexion afin d’éviter des arbitrages complexes à un stade plus avancé.

Ainsi, la SPFPL constitue aujourd’hui un levier structurant pour les professions libérales qui souhaitent organiser une entrée au capital, reprendre des parts ou accompagner le développement de leur activité. Son fonctionnement repose fréquemment sur une logique de rachat avec effet de levier, inspirée du LBO, mais adaptée à un cadre professionnel spécifique.

Lorsqu’elle est pensée en amont et mise en œuvre avec méthode, la SPFPL permet de concilier financement, organisation du capital et sécurité juridique. Elle suppose toutefois une analyse rigoureuse de la rentabilité de l’activité et une anticipation des conséquences à moyen et long terme.

C’est précisément dans cette phase d’anticipation que l’intervention conjointe de l’avocat et du notaire prend tout son sens, afin de sécuriser le montage dès l’origine et d’inscrire le projet dans une trajectoire durable.

Pour aller plus loin et illustrer concrètement ces mécanismes, vous pouvez retrouver notre analyse en vidéo: https://www.youtube.com/watch?v=y0ME8fUU490&t=1566s