La cession de titres de participation : régime fiscal et conditions d’application

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La cession de titres constitue un moment structurant dans le parcours d’un dirigeant ou d’un professionnel associé. Elle intervient généralement après plusieurs années de développement et marque une étape décisive dans l’organisation du patrimoine professionnel et personnel.

En droit français, la cession de titres de participation bénéficie d’un régime fiscal particulièrement favorable. Souvent présentée, à tort, comme une exonération quasi totale de la plus-value, cette fiscalité repose en réalité sur un ensemble de conditions précises tenant à la nature des titres, à leur durée de détention et au niveau de participation dans la société cédée.

Lorsque ces conditions sont réunies, l’imposition attachée à la cession peut être très fortement atténuée.

Les titres de participation sont, par principe, détenus par des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés. Une personne physique ne peut jamais, juridiquement, détenir des titres qualifiés de titres de participation.

Sont notamment concernées les sociétés holdings, les sociétés mères de groupe, les sociétés opérationnelles détenant des participations stratégiques, ainsi que les SPFPL constituées dans le cadre des professions libérales réglementées.

La forme juridique de la société détentrice est indifférente. Ce qui importe est son assujettissement à l’impôt sur les sociétés et la logique économique dans laquelle la participation a été acquise et conservée.

La qualification des titres de participation

Les titres de participation sont des titres détenus durablement par une société lorsque cette détention est utile à son activité.

Cette utilité peut résulter de l’exercice d’une influence ou d’un contrôle sur la société émettrice, mais également de l’intégration de cette participation dans une stratégie économique ou professionnelle plus large.

À l’inverse, les titres acquis dans une logique purement financière ou spéculative relèvent des titres de placement et sont exclus du régime.

La qualification s’apprécie au moment de l’acquisition des titres. Le fait qu’une participation soit ultérieurement cédée n’est pas incompatible avec sa nature de titre de participation, dès lors que l’intention initiale et les circonstances de détention traduisent une logique durable.

Les conditions d’accès au régime fiscal de faveur

L’application du régime fiscal des titres de participation suppose le respect de conditions cumulatives, qui constituent le socle de sécurisation du dispositif.

Les titres doivent tout d’abord être détenus depuis au moins deux ans à la date de la cession. À défaut, la plus-value est imposée intégralement à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun.

Ils doivent ensuite représenter au moins 5% du capital et des droits de vote de la société émettrice. Ce seuil constitue le critère principal d’accès au régime et permet, sous réserve des autres conditions, de bénéficier également du régime des sociétés mères.

En deçà de ce seuil, la qualification reste théoriquement possible, mais elle suppose une démonstration renforcée de l’utilité de la détention pour l’activité de la société.

Le régime fiscal applicable à la cession

Lorsque les conditions de détention et de participation sont réunies, la plus-value réalisée lors de la cession relève du régime des plus-values à long terme sur titres de participation.

La plus-value est exonérée d’impôt sur les sociétés, à l’exception d’une quote-part de frais et charges forfaitaire de 12%, réintégrée dans le résultat imposable.

Ce régime, communément désigné sous le nom de « niche Copé », constitue l’un des mécanismes fiscaux les plus favorables du droit français. Il ne s’applique toutefois pas aux titres de sociétés à prépondérance immobilière et suppose une cohérence stricte entre la qualification juridique, comptable et fiscale des titres.

Illustration concrète : cession de titres détenus via une SPFPL

Cette analyse porte sur le cas d’un médecin associé dont les titres de la société d’exercice sont détenus par une SPFPL soumise à l’impôt sur les sociétés.

Dans cette configuration, le professionnel ne détient pas directement les titres. La SPFPL est juridiquement propriétaire des actions émises par la société d’exercice. Ces titres ont été acquis dans une logique durable, en lien direct avec l’activité professionnelle, et représentent une participation significative dans la société.

Lors de la cession, la plus-value est réalisée au niveau de la SPFPL et relève du régime des plus-values à long terme sur titres de participation, avec application de la quote-part de frais et charges de 12%.

À l’inverse, une détention directe par une personne physique aurait conduit à l’application du régime des plus-values mobilières des particuliers, avec une imposition immédiate au prélèvement forfaitaire unique de 30%, éventuellement majorée de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Une fiscalité de cession qui se prépare en amont

La cession de titres de participation illustre un principe fondamental : la fiscalité de la cession se joue bien avant la cession elle-même.

Ce régime n’est ni automatique ni universel. Il récompense l’anticipation, la cohérence économique et la structuration de long terme

L’intervention conjointe de l’avocat et du notaire permet précisément de sécuriser ces choix en amont et d’inscrire la cession dans une stratégie patrimoniale globale, adaptée aux objectifs professionnels et familiaux du dirigeant.

Pour aller plus loin et illustrer concrètement ces mécanismes, vous pouvez retrouver notre analyse en vidéo: https://www.youtube.com/watch?v=y0ME8fUU490&t=1566s